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汪青松:公司控制權強化機制下的外部投資者利益保護——以美國制度環境與中概股樣本為例

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【作者】汪青松

【作者單位】西南政法大學民商法學院

【文章摘要】

  對于公司“控制權強化機制”的包容接納已經成為一種世界趨勢。美國以雙重股權結構為代表的“控制權強化機制”采取的是極為包容的公司證券法律制度,使紐交所和納斯達克成為對創新企業極富吸引力的IPO場所,也由此形成獨特的“中概股”群體,特別是存在各種控制權強化機制的中國公司競相赴美上市。控制權強化機制與傳統的股權平等理念存在明顯背離,外部投資者的公司治理參與權和經濟性權利被進一步弱化。美國法律框架下系統的投資者保護機制對我國完善外部投資保護制度具有重要的啟發意義。在進行與此相關的制度設計時,應當充分考慮我國證券市場投資者結構的具體特征,重構公司法、證券法等相關規則,對控制權強化機制的適用范圍采取穩步推進的方式,完善相應信息披露,充分發揮獨立董事制度對于公眾投資者的保護功能,在特定事項上引入類別股東大會制度,靈活運用日落條款避免形成永久性控制權。

【關鍵詞】控制權 雙重股權結構 中概股 外部投資者

【年,卷(期)】 2019 年 第(5)期

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